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最近研究AIGC的人都会注意到微软100亿美金投资 OPEN AI 的新闻，这笔交易预计会把OPEN AI的估值推到290亿美金。 但是这笔交易真的会把OPEN AI的估值推到290亿美金吗？
根据媒体披露，这是一笔及其复杂的交易，
投资金额：
微软拟议中投资的100亿美金，有部分会以微软云服务消费券的方式提供。 这和微软此前10亿美金投资OPENAI 时候的资金给付方式是一样的，都是现金+云算力。
这笔交易的投资汇报也不是以传统VC、PE的资金换股权方式，而是进行了一系列复杂的收益分配安排。
投资金额看：坊间传闻是微软投资100亿美金，但实际可能是微软出资额中包含现金+产品代金券。 所以实际出资金额可能远低于100亿美金。当然OPEN AI也需要大量算力训练模型。 当然产品代金券的定价也有很多玄机。
OPEN AI的利润安排：
1. OPEN AI 历史上从微软、其它基金手里融到过钱，当OPEN AI完成本轮融资后，未来当OPEN AI 支付完所有早期投资人的投资款之后，微软会获得OPEN AI 75%的利润, 直到微软收回本次投资的所有本金为止。（After OpenAI pays back its first investors, Microsoft will get 75% of profits until its principal investment is paid back.）
在微软收回所有本金之后，微软依然可以享有OPEN AI 49%的利润，其余投资人分享49%，公司管理团队分享2%， 这个分配机制会一直维持到分配的利润触及到双方共同约定的一个封顶线之后。（After OpenAI pays back its first investors, Microsoft will get 75% of profits until its principal investment is paid back.Then it will get 49% of profits until it hits a hard cap.）
2. OPEN AI 会建议废除利润分享的封顶线，即使没有废除封顶线，从2025年开始，封顶线会每年提高20%（OpenAI has also proposed getting rid of a hard cap on returns, and could increase the cap 20% per year starting around 2025）
因为都源自媒体报道，这笔交易还有很多疑问的点
1. 未来OPEN AI是否上市？如果上市股权升值和利润分享机制如何合作，假设OPEN AI是亏损上市，那么上述复杂的交易条款如何落实呢，还是有其它更复杂的利益安排。
2. 双方定义的利润分享是净利润，还是EBITDA？亦或是毛利润？
3. 如果光看利润分享，似乎投资人希望通过分红保住投资本金且拿回收益，那么股权价值如何评估？
4. 利润分享条款是否代替了传统的优先分红权？还是更带有强制机制的分红协议？看起来各方有通过分红收回投资成本的想法，这和回购条款在实践中如何共存？
5. OPEN AI 是非盈利机构转型为公司，从利润分享机制看，团队仅能拿到2%的分红，团队的激励是什么样？这样的激励是否会导致管理层想把公司做亏损？或者完全依赖股权增值？
6. 利润分享条款和公司治理，比如董事会、投票权等如何处理？
根据媒体采访，即使美国很多融资律所也表示，这是一笔空前复杂的交易，涉及的利益分配机制复杂程度，远超过一般交易，这也反映了一级市场在二级市场科技泡沫破灭之后，即使连不缺钱和对估值相对不敏感的战略投资人，在高估值面前也无法接受传统的：创业公司提供股权+一些优先权利换取投资人资金的模式，在市场下行期越来越难。 创业者面临如果要高估值就需要接受苛刻的条件，比如股+债性质的资金且附带10%以上利率（考虑到美国的无风险利率5%，这个利率水平并不夸张）。如果不想承担债务，那就只能接受估值的大幅下滑，这个折扣的幅度可能是5折起步。
在目前环境下，中美很多高科技企业都面临高估值困局，估值下调往往引起创始团队股权大幅稀释，而坚持平轮融资又很难融到钱 。 引入结构化资金： 债权性质（有利息）+股权属性（附带转股权证）+优先权利（公司治理+利润分配）的路径可能要优于找新老投资人的传统融资方式。
马老师说过： 明天很美好，但很多人死在黎明前。
健康小知识： 不要在黑夜苦熬， 容易脑溢血、心肌梗。 |
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发表于 2023-1-18 15:13:02
